中捷縫紉機(jī)股份有限公司關(guān)于子公司出售資產(chǎn)的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、交易概述

　　1、本公司全資子公司――中屹機(jī)械工業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中屹公司”）擬將位于蘇州市吳江區(qū)橫扇鎮(zhèn)菀坪東路、菀坪開(kāi)發(fā)東路、菀南村的中屹公司老廠區(qū)房屋所有權(quán)（建筑面積合計(jì)30,396.65平方米）、土地使用權(quán)（土地面積合計(jì)33,962.10平方米）出售給蘇州宇信特殊包裝有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蘇州宇信”）、蘇州藝永金屬制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蘇州藝永”）。由于中屹公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與辦公場(chǎng)所均已搬遷至橫扇鎮(zhèn)菀坪工業(yè)區(qū)南興路新廠區(qū)，老廠區(qū)長(zhǎng)期閑置，為盤(pán)活閑置資產(chǎn)，補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，公司第四屆董事會(huì)第十六次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了該項(xiàng)交易，尚需提交公司2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　2、目前擬出售資產(chǎn)部分存在抵押情況，本次交易尚需取得抵押權(quán)人同意，且在抵押手續(xù)解除后方可辦理產(chǎn)權(quán)過(guò)戶。

　　3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組。

　　二、交易主體基本情況介紹

　　（一）中屹公司基本情況

　　中屹機(jī)械工業(yè)有限公司（原名江蘇中屹縫紉機(jī)有限公司）為公司全資子公司，2004年8月在蘇州市吳江工商行政管理局登記注冊(cè)，注冊(cè)號(hào)：3205842184234，稅務(wù)登記證號(hào)碼：32058476416657-X，法定代表人：陳敦昆，注冊(cè)資本：人民幣23,100萬(wàn)元，企業(yè)類(lèi)型：一人有限責(zé)任公司，主營(yíng)工業(yè)縫紉機(jī)及其零配件的制造、銷(xiāo)售。

　　最近一年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　單位：人民幣元

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　　（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。）

　　（二）交易對(duì)方基本情況

　　1、蘇州宇信基本情況

　　（1）名稱(chēng)：蘇州宇信特殊包裝有限公司

　　（2）企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（中外合資）

　　（3）注冊(cè)地（主要辦公地點(diǎn)）：吳江橫扇鎮(zhèn)菀坪社區(qū)同心東路3號(hào)

　　（4）法定代表人：李煥（境外自然人）

　　（5）注冊(cè)資本：800萬(wàn)元人民幣

　　（6）營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：320584400017141

　　（7）成立時(shí)間：2010年11月9日

　　（8）主營(yíng)業(yè)務(wù)：工業(yè)用包裝箱、紙棧板的生產(chǎn)、銷(xiāo)售。

　　（9）股東及持股情況

　　單位：人民幣萬(wàn)元

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　　（10）最近一年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　單位：人民幣元

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　　（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）

　　2、蘇州藝永基本情況

　　（1）名稱(chēng)：蘇州藝永金屬制品有限公司

　　（2）企業(yè)性質(zhì)：有限公司（自然人獨(dú)資）

　　（3）注冊(cè)地（主要辦公地點(diǎn)）：蘇州市相城區(qū)陽(yáng)澄湖鎮(zhèn)西橫港街

　　（4）法定代表人：羅藝永

　　（5）注冊(cè)資本：700萬(wàn)元人民幣

　　（6）營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：320507000180805

　　（7）成立時(shí)間：2013年3月25日

　　（8）主營(yíng)業(yè)務(wù)：生產(chǎn)、銷(xiāo)售金屬制品、鐵罐。銷(xiāo)售包裝材料、包裝制品。

　　（9）股東及持股情況

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　　（10）蘇州藝永為新設(shè)立公司，其實(shí)際控制人羅藝永先生同時(shí)為蘇州宇信股東（持有蘇州宇信50%股權(quán)），蘇州藝永與蘇州宇信系受同一控制人控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

　　（三）經(jīng)公司自查，蘇州宇信、蘇州藝永及其股東與本公司、中屹公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，與公司控股股東、實(shí)際控制人無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，未知其與公司其他前十名流通股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　此次擬出售資產(chǎn)為位于蘇州市吳江區(qū)橫扇鎮(zhèn)菀坪東路、菀坪開(kāi)發(fā)東路、菀南村的中屹公司老區(qū)廠房、倉(cāng)庫(kù)、宿舍、門(mén)衛(wèi)、道路、圍墻、綠化等房產(chǎn)及其所占土地使用權(quán)，目前全部處于空置狀態(tài)，基本情況如下：

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　　其中，權(quán)證號(hào)為“吳國(guó)用（2009）第04007002號(hào)”的國(guó)有土地使用權(quán)及權(quán)證號(hào)為“吳房權(quán)證橫扇字第11001359號(hào)、第11001360號(hào)、第11001361號(hào)、第11001362號(hào)”的該地上房產(chǎn)系2004年10月中屹公司向吳江市明德機(jī)械貿(mào)易有限公司購(gòu)買(mǎi)取得，成交金額人民幣1,880萬(wàn)元。該等房產(chǎn)建于2002年，建筑面積共計(jì)22915.28平方米，包括廠房（含辦公樓）4幢（為局部三層框架結(jié)構(gòu)樓房）、宿舍2幢（為四層磚混結(jié)構(gòu)樓房）、門(mén)衛(wèi)4間（為一層磚混結(jié)構(gòu)平房），廠區(qū)內(nèi)另有砼道路和方鋼圍墻。上述房產(chǎn)所占土地呈規(guī)則長(zhǎng)方形，宗地北向?yàn)殚_(kāi)發(fā)東路，是主要出入通道，南側(cè)為公司廠區(qū)，東、西側(cè)為其他廠區(qū)。

　　權(quán)證號(hào)為“吳國(guó)用（2009）第04007008號(hào)”的國(guó)有土地使用權(quán)及權(quán)證號(hào)為“吳房權(quán)證橫扇字第11001354號(hào)、第11001355號(hào)、第11001356號(hào)、第11001357號(hào)、第11001358號(hào)”的該地上房產(chǎn)系2004年8月中屹公司向蘇州市海獅縫制設(shè)備有限公司購(gòu)買(mǎi)取得，成交金額人民幣314.29萬(wàn)元。該等房產(chǎn)建于2000年，建筑面積共計(jì)3685.80平方米，包括廠房（含辦公樓、倉(cāng)庫(kù)）10幢（為一層或二層的磚混結(jié)構(gòu)房屋）、食堂1幢（為二層磚混結(jié)構(gòu)樓房）、其他（門(mén)衛(wèi)、車(chē)棚、廁所）4幢（為一層磚混結(jié)構(gòu)平房）。房產(chǎn)所占土地呈規(guī)則長(zhǎng)方形，宗地南向?yàn)橥鹌簴|路，西、北側(cè)為公司廠區(qū)，東側(cè)為其他廠區(qū)。

　　2005年12月，中屹公司以出讓方式取得權(quán)證號(hào)為“吳國(guó)用（2009）第04007024號(hào)”的國(guó)有土地使用權(quán)，權(quán)證號(hào)為“吳房權(quán)證橫扇字第11003226號(hào)”的地上建筑物建于2010年，為1幢二層框架結(jié)構(gòu)的倉(cāng)庫(kù)，建筑面積3795.57平方米，購(gòu)買(mǎi)土地及自建房屋投入約620萬(wàn)元。

　　上述房產(chǎn)自購(gòu)買(mǎi)/建成后一直作為中屹公司生產(chǎn)、倉(cāng)儲(chǔ)、辦公及員工生活配套使用。2011年末，中屹公司菀坪工業(yè)區(qū)南興路新廠區(qū)全面投入使用（占地約10萬(wàn)平方米，建筑面積65874.09平方米。新、老廠區(qū)直線距離約3公里），搬遷工作于2012年中期完成。目前老廠區(qū)廠房處于空置狀態(tài)。

　　銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司（具有證券從業(yè)資格）接受委托對(duì)本次擬出售資產(chǎn)之價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估并出具了合法、有效的評(píng)估報(bào)告。本次評(píng)估基準(zhǔn)日為2013年2月28日，評(píng)估基本方法為建構(gòu)筑物使用重置成本法、土地使用市場(chǎng)法。截止2013年2月28日，該項(xiàng)資產(chǎn)賬面原值3,289.55萬(wàn)元，賬面凈值2,208.37萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值3,463.09萬(wàn)元。

　　資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總

　　（單位：人民幣元）

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　　以上擬出售資產(chǎn)部分存在抵押情況，自評(píng)估報(bào)告出具日，此項(xiàng)抵押權(quán)尚未解除。除此外，被評(píng)估房屋所有權(quán)及所占土地使用權(quán)上無(wú)設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況和涉及該項(xiàng)資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　公司董事會(huì)授權(quán)中屹公司法定代表人陳敦昆先生辦理相關(guān)具體事宜，包括但不限于簽署本次交易協(xié)議、相關(guān)法律文件等。

　　（一）中屹公司（甲方）與蘇州宇信（乙方）關(guān)于廠房轉(zhuǎn)讓的協(xié)議

　　1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：土地使用權(quán)（面積為27,942.7平方米）、廠房（面積為26,710.85平方米）。

　　2、交易價(jià)款：人民幣3,100萬(wàn)元，稅費(fèi)按規(guī)定各自承擔(dān)。

　　3、分期支付：協(xié)議簽訂后一周內(nèi)乙向甲方支付預(yù)付款人民幣600萬(wàn)元，第一部分資產(chǎn)過(guò)戶手續(xù)完成后一周內(nèi)乙方向甲方支付人民幣600萬(wàn)元，第二部分資產(chǎn)過(guò)戶手續(xù)完成后三日內(nèi)乙方再向甲方支付人民幣900萬(wàn)元，其余1,000萬(wàn)元全部過(guò)戶手續(xù)辦理完成后兩周內(nèi)付清。轉(zhuǎn)讓款必須全部為現(xiàn)金形式支付。

　　4、工業(yè)用地及廠房的交付：產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)完成且乙方按協(xié)議約定付款后5日內(nèi)交付給乙方使用。

　　5、違約責(zé)任：乙方未按協(xié)議約定支付款項(xiàng)的，每延期一日，乙方應(yīng)向甲方支付違約金壹萬(wàn)元，延期超過(guò)三十日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，且有權(quán)向乙方收取違約金壹仟萬(wàn)元。甲方原因?qū)е聟f(xié)議無(wú)法履行的，甲方應(yīng)在5日內(nèi)將已收取款項(xiàng)全部返還給乙方，并向乙方支付違約金壹仟萬(wàn)元整。

　　6、成立與生效：本協(xié)議在甲乙雙方蓋章、授權(quán)代表簽字后成立，并在經(jīng)雙方有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

　　（二）中屹公司（甲方）與蘇州藝永（丙方）關(guān)于廠房轉(zhuǎn)讓的協(xié)議

　　1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：土地使用權(quán)（面積為6,019.4平方米）、廠房（面積為3,685.8平方米）。

　　2、交易價(jià)款：人民幣500萬(wàn)元，稅費(fèi)按規(guī)定各自承擔(dān)。

　　3、款項(xiàng)支付及過(guò)戶：協(xié)議簽訂后一周內(nèi)丙向甲方支付預(yù)付款人民幣200萬(wàn)元，協(xié)議生效且過(guò)戶資料準(zhǔn)備齊全后一周內(nèi)丙方向甲方支付人民幣300萬(wàn)元，甲方收到款項(xiàng)后三個(gè)工作日內(nèi)給予辦理該項(xiàng)土地、廠房的過(guò)戶手續(xù)。轉(zhuǎn)讓款必須全部為現(xiàn)金形式支付。

　　4、工業(yè)用地及廠房的交付：丙方按協(xié)議約定付清款項(xiàng)后5日內(nèi)交付給丙方使用。

　　5、違約責(zé)任：丙方未按協(xié)議約定支付款項(xiàng)的，每延期一日，丙方應(yīng)向甲方支付違約金壹萬(wàn)元，延期超過(guò)三十日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，且有權(quán)向丙方收取違約金貳佰萬(wàn)元。甲方原因?qū)е聟f(xié)議無(wú)法履行的，甲方應(yīng)在5日內(nèi)將已收取款項(xiàng)全部返還給丙方，并向丙方支付違約金貳佰萬(wàn)元整。

　　6、成立與生效：本協(xié)議在甲丙雙方蓋章、授權(quán)代表簽字后成立，并在經(jīng)雙方有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

　　7、其他：擔(dān)保方羅藝永愿意為本次交易之順利履行承擔(dān)不可撤銷(xiāo)的連帶保證責(zé)任。

　　五、涉及出售資產(chǎn)的其他安排

　　本次交易屬于固定（無(wú)形）資產(chǎn)處置，未涉及與處置資產(chǎn)相關(guān)的人員安置、土地租賃等情況，亦不存在交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的情況。本次出售資產(chǎn)所得款項(xiàng)將用于中屹公司歸還銀行貸款及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　六、出售資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響

　　公司本次擬出售房產(chǎn)占地面積較小（約50畝），且地處商業(yè)、居住日趨集中的橫扇鎮(zhèn)中心區(qū)，無(wú)法滿足公司整體規(guī)劃的經(jīng)營(yíng)需要。2008年12月，中屹公司以出讓方式在菀坪工業(yè)區(qū)獲得150畝土地，2011年新廠區(qū)竣工并投入使用，目前中屹公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)已全部搬遷至新廠區(qū)。

　　公司董事會(huì)根據(jù)上述實(shí)際情況，綜合考慮老廠區(qū)房屋使用年限、質(zhì)量狀況和維護(hù)成本等因素，決定出售該項(xiàng)房屋、土地以盤(pán)活閑置資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)資源的有效配置。

　　本次交易完成后，預(yù)計(jì)可為公司帶來(lái)3,600萬(wàn)元凈現(xiàn)金流量，將對(duì)公司財(cái)務(wù)成本產(chǎn)生作用，并可增加公司2013年度非經(jīng)常性收益（按該部分資產(chǎn)成交金額減去賬面凈值并扣除相關(guān)稅費(fèi)）約1,100萬(wàn)元（最終以會(huì)計(jì)師審計(jì)為準(zhǔn)），不會(huì)對(duì)公司2012年度利潤(rùn)構(gòu)成影響。

　　根據(jù)蘇州宇信最近一年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和資信情況，公司董事會(huì)認(rèn)為其有能力在協(xié)議規(guī)定的付款期限內(nèi)支付上述交易款。蘇州藝永法定代表人、股東羅藝永先生為蘇州藝永上述交易款的支付承擔(dān)連帶責(zé)任擔(dān)保。

　　七、獨(dú)立董事關(guān)于本次資產(chǎn)出售的意見(jiàn)

　　公司獨(dú)立董事對(duì)本次資產(chǎn)出售事項(xiàng)履行了必要的審核程序，查閱了相關(guān)的資料，發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：公司本次出售中屹公司閑置廠房及所占土地使用權(quán)，出售價(jià)格以具有證券從業(yè)資格的銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告為基礎(chǔ)，參考實(shí)際情況由雙方協(xié)商確定，交易價(jià)格公允、合理，交易及決策程序合法、有效，不存在損害中小股東利益的情況。

　　八、備查文件

　　1．董事會(huì)決議

　　2．獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　3．廠房轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　4．中屹機(jī)械工業(yè)有限公司擬轉(zhuǎn)讓蘇州吳江區(qū)橫扇鎮(zhèn)部分工業(yè)用房地產(chǎn)價(jià)值評(píng)估報(bào)告

　　特此公告

　　中捷縫紉機(jī)股份有限公司董事會(huì)

　　2013年4月2日