中捷股份:第四屆董事會第二次會議決議公告
證券代碼:002021證券簡稱:中捷股份公告編號:2011-041
中捷縫紉機股份有限公司第四屆董事會第二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
公司董事會于 2011 年 7 月 31 日以電子郵件方式向全體董事發(fā)出通知召開第四屆董事會第二次會議。2011 年 8 月 5 日，公司第四屆董事會第二次會議以傳真形式召開，發(fā)出表決票 12 張，收回有效表決票 12 張。符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。在保證全體董事充分發(fā)表意見的前提下，本次會議形成決議如下:
一、審議通過了《關(guān)于設(shè)立董事會專門委員會的議案》
1、同意選舉李瑞元、徐仁舜、崔巖峰、馮德虎、吳劍敏為公司董事會戰(zhàn)略委員會委員，由董事長李瑞元擔(dān)任該委員會主任;
2、同意選舉馮德虎、李瑞元、吳劍敏為公司董事會提名委員會委員，全體委員同意選舉馮德虎擔(dān)任該委員會主任;
3、同意選舉馮德虎、李瑞元、徐仁舜、吳劍敏為公司董事會薪酬與考核委員會委員，并指定馮德虎擔(dān)任該委員會主任;
4、同意選舉謝忠榮、崔巖峰、陳壽云為公司董事會審計委員會委員，獨立董事中的會計專業(yè)人士謝忠榮擔(dān)任該委員會主任。
此項議案已經(jīng)第四屆董事會第二次會議表決通過，同意12票，占出席會議有效表決權(quán)的100%，尚需提交公司2011年第四次臨時股東大會審議。
二、審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司組織結(jié)構(gòu)的議案》
1、原內(nèi)部審計機構(gòu)更名為審計管理中心;
2、增加訂單管理中心。
此項議案已經(jīng)第四屆董事會第二次會議表決通過，同意 12 票，占出席會議有效表決權(quán)的 100%。
三、審議通過了《關(guān)于聘任張靜詩為公司內(nèi)部審計機構(gòu)負責(zé)人的議案》(張靜詩先生簡歷附后)
此項議案已經(jīng)第四屆董事會第二次會議表決通過，同意 12 票，占出席會議有效表決權(quán)的 100%。
四、審議通過了《關(guān)于董事及其他高級管理人員薪酬的議案》
1、年度董事津貼標準:董事長 20 萬元，副董事長 15 萬元，其他董事(含獨立董事)10 萬元。
2、在職高管人員年度工資標準:董事長 25 萬元，總經(jīng)理 20 萬元，常務(wù)副總經(jīng)理 18 萬元，副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書 15 萬元。
3、董事會其他聘任人員年度工資標準:證券事務(wù)代表、內(nèi)審機構(gòu)負責(zé)人 10萬元。
以上標準均為稅前薪酬。
獨立董事經(jīng)認真審議后認為:公司第四屆董事會第二次會議審議的董事高管薪酬方案符合公司實際情況，同意提交公司下次股東大會審議。
此項議案已經(jīng)第四屆董事會第二次會議表決通過，同意 12 票，占出席會議有效表決權(quán)的 100%，董事及董事兼任高管人員的年度薪酬尚需提交公司 2011 年第四次臨時股東大會審議。
五、審議通過了《關(guān)于<與浙江大宇縫制設(shè)備制造有限公司簽訂收購嘉興大宇縫制設(shè)備制造有限公司 51%股權(quán)之補充協(xié)議>的議案》
公司與浙江大宇分別于2011年3月11日、8月5日簽署的《關(guān)于繡花機業(yè)務(wù)戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》、《收購嘉興大宇縫制設(shè)備制造有限公司51%股權(quán)之補充協(xié)議》
將提交公司2011年第四次臨時股東大會審議。
此項議案已經(jīng)第四屆董事會第二次會議表決通過，同意 12 票，占出席會議
有效表決權(quán)的 100%，尚需提交公司 2011 年第四次臨時股東大會審議。
詳情參見 2011 年 3 月 12 日及同日刊載于《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)絡(luò)的《中捷縫紉機股份有限公司與浙江大宇縫制設(shè)備制造有限公司簽署<關(guān)于繡花機業(yè)務(wù)戰(zhàn)略合作框架協(xié)議>的公告》、《關(guān)于與浙江大宇縫制設(shè)備制造有限公司簽署<收購嘉興大宇縫制設(shè)備制造有限公司51%股權(quán)之補充協(xié)議>的公告》。
六、審議通過了《關(guān)于部分變更募集資金投向暨收購資產(chǎn)的議案》
同意變更原募集資金項目——《年產(chǎn) 8200 臺特種工業(yè)縫紉機技術(shù)改造項目》、《年產(chǎn) 1500 臺新型機光電一體電腦繡花機技術(shù)改造項目》，使用其剩余募集資金人民幣 5，830 萬元，受讓浙江大宇縫制設(shè)備制造有限公司所持嘉興大宇縫制設(shè)備制造有限公司 51%股權(quán)并增資，其中，受讓股權(quán)金額 4，832 萬元(較評估價增值 49%)，增資金額 153 萬美元(折合人民幣約 995 萬元) 公司獨立董事，經(jīng)認真審議后認為:本次募集資金變更符合公司股東利益， 沒有發(fā)現(xiàn)損害公司股東特別是中小股東利益的情形。公司董事會審議該事項的程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，同意提交公司 2011 年第四次臨時股東大會審議。
此項議案已經(jīng)第四屆董事會第二次會議表決通過，同意 12 票，占出席會議有效表決權(quán)的 100%，尚需提交公司 2011 年第四次臨時股東大會審議。
詳情參見同日刊載于《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)絡(luò)的《中捷縫紉機股份有限公司關(guān)于部分變更募集資金投向暨收購資產(chǎn)的公告》。
七、審議通過了《關(guān)于開展外匯遠期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的議案》
同意授權(quán)公司總經(jīng)理在 2012 年 8 月之前開展美元遠期結(jié)售匯業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)規(guī)模不超過當(dāng)期相應(yīng)貨幣的應(yīng)收款總額，預(yù)計總額不超過 4，000 萬美元。
此項議案已經(jīng)第四屆董事會第二次會議表決通過，同意 12 票，占出席會議有效表決權(quán)的 100%。
詳情參見同日刊載于《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)絡(luò)的《中捷縫紉機股份有限公司關(guān)于開展外匯遠期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的公告》。
八、審議通過了《公司遠期結(jié)售匯業(yè)務(wù)內(nèi)控管理制度》
此項議案已經(jīng)第四屆董事會第二次會議表決通過，同意 12 票，占出席會議有效表決權(quán)的 100%。
詳情參見同日刊載于巨潮資訊網(wǎng)絡(luò)的《中捷縫紉機股份有限公司遠期結(jié)售匯業(yè)務(wù)內(nèi)控管理制度》。
九、審議通過了《關(guān)于召開公司 2011 年第四次臨時股東大會的議案》
此項議案已經(jīng)第四屆董事會第二次會議表決通過，同意 12 票，占出席會議有效表決權(quán)的 100%。
詳情參見同日刊載于《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)絡(luò)的《中捷縫紉機股份有限公司關(guān)于召開 2011 年第四次臨時股東大會的通知》。
特此公告
中捷縫紉機股份有限公司董事會
2011 年 8 月 6 日
附 件
張靜詩先生簡歷
張靜詩:男，29 歲，中國國籍。畢業(yè)于安徽師范大學(xué)經(jīng)濟管理專業(yè)，大專
學(xué)歷，助理會計師，2005 年 7 月至 2008 年 11 月就職于中捷股份全資子公司—
—中屹機械工業(yè)有限公司財務(wù)部，2008 年 12 月至 2010 年 4 月就職于上海捷運
服裝機械有限公司，任財務(wù)主管，2010 年 5 月至今任中捷股份全資子公司浙江
捷運勝家縫紉機有限公司財務(wù)主管。
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